普华永道：监管热点：关注战略发展风险

2021年08月24日
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普华永道监管热点：关注战略发展风险 2021年8月目录引言第1部分：三大战略考虑因素气候变化带来战略风险和机遇数码化转型失败成为关键的战略风险把握大湾区的机遇需要适当的战略行动第2部分：其他监管热点打击洗钱发展资产与财富管理发展银行申报表的发展操守与管治发展保险监管的发展利率基准改革发展金融服务税务发展普华永道联络人监管热点 3 4 5 11 17 23 24 25 26 27 28 29 30 31 2 引言去年，新冠疫情爆发，金融服务业要应对相关的挑战，包括及时保障员工福利，并尽力配合政府、监管机构和业界机构所发布的支持措施及其他要求。我们预计主导2020年的关键因素会延续到2021年，这包括疫情所带来的影响，以及政府和央行在财政措施、社交隔离及量化宽松方面的紧急应对措施。但这些关键因素的持续性、方针和力度在2021年会有什么变化，将很大程度影响香港金融机构的风险状况、风险取向及策略。监管方面的风险导向举措涉及八大风险类型，即市场风险、利率风险、流动性风险、业务操作风险、信誉风险、法律风险、信用风险和战略风险。我们分析了这八大类的潜在风险，认为业务操作、信用和战略方面的潜在风险将可能在短期内上升。于2020年11月发布的上一版《监管热点》中，我们的探讨重点为信用风险，因为金融机构必须在新冠疫情之下紧急管理预期信用损失以及应对宏观经济环境的变化。我们强调需要加强措施和监控，确保能持续以高标准对信用风险进行监控和保障。在本版《监管热点》中，我们把探讨重点转到“战略风险”，认为金融机构已开始从救火模式转至增长思维模式，要尽量吧注意力放在未来。为此，我们识别了将在中长期影响金融机构发展的三大关键战略驱动因素： • 绿色金融和气候风险 • 数码化转型 • 大湾区本报告中，我们将首先深入探讨这三大趋势，第二部分再简报香港的其他监管热点。监管热点 3 第一部分：三大战略考虑因素气候变化带来战略风险和机遇背景我们的观点过去12个月以来，毫无疑问绿色及可持续金融已成为大多数金融机构的首要待办事项。业界普遍意识到，虽然短期内出现重大气候灾难的可能性不高，但难点是只要大气内的温室气体浓度继续上升到一个临界点，气候变化会带来极严重并且不可逆转的环境破坏。因此，当务之急是采取积极的行动，发展绿色经济，实现温室气体净零排放（“净零”）。根据世界经济论坛发布的《2021年全球风险报告》，气候风险被列为头两大环球风险之一。然而，于2021年3月进行的普华永道第24期全球 CEO调查中显示，仅有37%受访的金融机构 CEO将气候变化和环境破坏视为其战略风险管理中明确考虑的威胁。此外，仅有30%受访的CEO 将气候变化视为需要高度关注的议题。由此可见，在气候风险这课题上，认知的提升和采取实际行动之间存在着很大的差距。为了有效应对气候风险，金融监管机构正积极推动业界由“认知的提升”走向“采取实际行动”。业界不一定要把监管措施视为合规负担，可以视此为重要带领和支持，让金融机构能迅速发展必要的气候风险管理能力。在本文中，我们将解释气候风险与其他环境、社会及管治（ESG）相关风险相比下，在战略规划上的独特性，以及气候风险如何为金融机构的风险状况带来结构性的转变。这一转变需要经过漫长的过程，因此金融机构必须尽快开发管理气候风险的能力。以此为基础，我们将 (1)以“促进者”的视角审视近期推出的监管措施，(2)分析气候风险为何不是一种负担而是一个重要机遇，以及 (3)建议金融机构将绿色及可持续金融纳入战略规划之中，并采取切实的行动。监管热点 5 气候风险的独特性为何气候风险可能导致金融我们无意比较ESG（环境、社会、管治）当中机构风险状况的结构性转变的风险孰轻孰重，然而与其他ESG风险相比，气候风险是一个高概率的系统性风险，并且需要国际社会尽快作出应变措施和协调，方可有效减少气候风险可能带来巨大而且不可逆转的影响。其他ESG相关风险并不具备此特征。为方便表述，我们考虑了两种比较简单的情景： (1)全球及时实现净零，避免带来灾难性的物理伤害，以及 (2)全球未能及时实现净零，导致灾难性的物理伤害。我们希望通过国际社会的共同努力，令结果更接近第一种情况。香港金融管理局（“金管局”）于2020年6月发表了《绿色及可持续银行业白皮书》，讨论气候风险的某些鲜明特征，即深远影响性、可预见性、不可逆性及对及时措施的依赖性。比尔•盖茨先生最近出版了一本名为《如何避免气候灾难》的书，当中指出实现第一种情况需要诸多企业和个人从根本上作出改变，包括建造、种植、工作流程电气化、交通，制热/制冷的方我们非常同意金管局的见解，当中所提及有关式。在这个过程中，业界将面对不同的挑战，包气候风险的不可逆性更是尤为重要。因为当温括改变现有的运作方式，或者根据供应商和客户室气体（特别是CO2）一旦排放，会留在大气的要求作出相应调整。我们可以预见到，很多现内数以千年，导致浓度只会不断增加，全球的存的企业都可能在转型过程中失败，被新企业取气温将持续上升，并在超过特定的临界点后导代。即便是转型成功并得以继续存续的企业，其致灾难性的物理伤害。由于目前的建造、种植商业运作模式也可能会变得截然不同。金融机构和电气化的技术均远未能达到净零，各界必须作为中介角色，这些受影响的企业都是它们的借尽快采取行动，鼓励新技术的开发及其应用的款人、存款人、投资者和客户。因此，这转型过普及化，才有望实现净零。而这一过程很可能程将会为金融机构带来非常大的风险与机会。金会耗时数十年。简而言之，这是一场在 (1)通过融机构必须具备监测客户转型和适应过程的技术，采取必要措施实现净零及 (2)温室气体累积到临才能评估气候风险对自身产生的影响。简而言之，界点两者之间的时间竞赛，而前者正处于下风！虽然金融机构现时难以确定其风险暴露状况将如何转变，但可以确定的是，这些转变将在未来10 到20年变得更加显著。监管热点 6 监管机构担当着促进者的角色金融机构建立绿色及可持续金融的风管能力的蓝图、地标和工具。因此，金融机构应视监管机构为倡议者或促进者，仔细研究这些措施，并主动向监管机构提供具体和建设性的反馈，我们认为监管机构在绿色及可持续金融的发展达至双赢！中担当着一个不可或缺的角色。如果金融机构将监管措施视为一项合规任务，国际上，央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）那么这些措施将成为沉重的负担。但如果金融于2017年12月成立，由89个成员机构和13位观机构能够视监管机构为促进者，并与之开展建察员组成，目的是“加强金融体系在管理气候设性的讨论和协作，那么这些措施将成为金融风险方面的角色，将资本引领到绿色和低碳排机构可有效运用的准则和工具！放的投资”。NGFS下成立的五个工作组推出了一系列非常实用的技术文件。此外，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）也于2021年4月发布了 2份相关文件，主题分别为风险传递渠道和风险量度方法。气候风险为何不是一种负担，而是一个重大的机遇在香港，金管局及证券和期货事务监察委员会 (“证监会”)均是NGFS的成员，致力于推广国际标准的应用。这两个机构与其他金融监管机构自2019年以来推行了切实的监管措施，以发展绿色及可持续金融。金管局最近开展了气候风险压力测试试验计划，预计不久将对业界就绿色及可持续金融的监管指引进行咨询（注：有关咨询已在7月20日出台）。证监会就有关基金经理管理及披露气候相关风险的咨询也已于 2021年1月结束。另外，保险业监管局（“保监局”）表示，预计将在2021年发布气候风险管理的相关指引。值得关注的是，绿色和可持续金融跨机构督导小组1（“督导小组”）于2020 年12月推出策略计划，当中列出了五个短期行动纲领和六大长期关注的重点。金管局近期就由财政司司长公布的《2021至22 年度财政预算案》中宣布的「绿色和可持续金融资助计划」发出相应指引。该指引规定了「绿色和可持续金融资助计划」的合资格条件和申请手续。该计划已于2021年5月10日开展，为期3年。该计划将资助合资格的债券发行人和借款人的发债及外部评审服务支出2。这些措施看似一种负担，但实际作用却是帮助金融机构的客户风险状况将迎来不可避免的结构性转变。对于未能做好应变准备的金融机构而言，这些转变将带来巨大的风险。相反，这些转变会为有能力做好应变准备的金融机构带来重大机遇，包括 (1)帮助客户进行绿色转型， (2)有序管理难以顺利转型的客户，以及 (3)为有潜力在这大变之中成为胜利者的客户提供服务。金管局总裁余伟文先生于2021年3月3日发布的《汇思》中指出绿色及可持续债券市场是香港债券市场发展的一个重大机遇。他引用了政府《财政预算案》中最新公布的「绿色和可持续金融资助计划」，分享了绿色及可持续债券发行人和产品愈加多样化的市场趋势，并预料香港能成为吸引到国际投资者的绿色融资平台，尤其能服务大湾区内的绿色融资和投资活动。 2020年11月，金管局与国际金融公司联合成立了绿色商业银行联盟，旨在推广绿色银行业务。在签约仪式上，余先生形容金管局为「市场促进者」，并引述国际金融公司预计未来十年新兴市场内气候投资机遇的价值将达到29万亿美元。监管热点 1. 督导小组于2020年5月成立，成员包括金管局、证监会、保监局、积金局、环境局、财经事务及库务局，以及港交所。 2. 《金管局公布绿色和可持续金融督计划指引》，金管局（2021年5月 4日） 7 制定战略把「短期行动」和「长期影响」连起来普华永道在与金融业界的分享会议中了解到，“应对时间跨度不匹配”是他们最为关心的一项挑战。通常情况下，金融机构评估其风险的时间跨度为2至3年，因为超过此期限所做出的假设可能是依据不足的。但应对气候风险，通常会以2050年（即29年后）实现净零排放为目标。由于这漫长过程将会是充满曲折的，要有效监测当中的成与败是极度困难的一件事。对此我们并没有答案，但这里我们希望分享一些观点与见解，希望抛砖引玉，吸引业界多些讨论： • 许多政府设定了具体的目标，比如计划于2030年解决这一问题。例如，中国承诺于2030年前使二氧化碳排放达到峰值，香港也承诺至2030年将温室气体排放量于2005年的基础上减少26%-36%。 • 各金融机构正在陡峭的学习曲线上摸索。随着风险分析和数据质量的提高以及监管机构的积极指导，新的风险评估技术将会浮现。金融机构应制定务实的方法，推动以风险为本的业务决策，并结合定量与定性方法，兼顾现存的数据限制。不要低估时间跨度不相配所带来的挑战。金融机构必须为此制定一项全面的战略计划： 1. 要制定并启动短期措施，但要确保各项措施相辅相成，步调一致，向着长期目标推进； 2. 要投放资源收集新数据和开发新风险管理技术（或对现有技术进行创新）； 3. 坚持以风险缓释和务实原则为重点； 4. 与监管机构开展建设性讨论，并就必要准则、平台、公共设施和其他能力方面开发与监管机构的协作；以及 5. 维持风险管控与业务发展的平衡 • 气候风险的管理重点跟一般的金融风险有所不同。处理后者时，金融机构一般会假设特定的压力情境，用以测试自身的承受能力。但处理气候风险的真正目标，并不是测试自身的承受能力，而是希望通过共同努力防止气候风险的实现，其中「风险缓释」乃是关键所在。因此，即使未有方法能准确量化不同情景下的风险，金融机构仍可务实制定有效的风险缓释方案，展开实际行动。监管热点 8 金融机构需认真听取各方意见，制定详细和以行动为导向的战略计划。金融机构在制定计划前应参考督导小组于2020年12月宣布并采用的策略计划，当中包括： • 该策略计划旨在强化「香港金融生态系统」，实现绿色转型，提高未来发展的可持续性。其中的两大重点为：(1) 推动气候相关资讯的流通，以及 (2) 提升业内人士的相关技能。两点都充分反映监管机构对业界发展的承诺。 • 五个短期行动纲领中其中一项是要求金融机构必须在2025年或之前按照气候相关财务披露工作小组（TCFD）的建议作出披露。其余四个行动纲领均针对软基建，即 (1)以采纳共通绿色分类目录为目标，(2) 支持可持续性的国际报告准则，(3)推动进行以气候为重点的情境分析，以及 (4) 建立知识共享平台。我们认为金融机构应及时向监管机构提供建设性的反馈，确保这些基建能真正发挥作用。证监会行政总裁欧达礼（Ashley Alder）先生以IOSCO主席的身份在2021年2月发表讲话，并指出“我们意识到需要坚定的领导力，以确保所有持份者都能采用全球适用且高度可信的气候金融准则。在制定这些金融准则时，我们应以气候科学、经济和监管各方面的洞察为依据，以提高标准的可信性”。欧达礼先生的讲话意味着业界需要采纳一个全面的策略，这需要一个详细的战略行动计划，整合各项因素。欧先生在他的演讲中也强调了企业作出可信的气候信息披露是非常重要的，他指出“实体经济的信息必须是可信、可比和可靠的，否则银行、保险公司等投资链上游的金融机构将缺乏依据，无法判断企业对气候风险的应对能力，也无法判断气候变化对其投资组合的影响”。欧达礼先生进一步表示支持国际财务报告准则基金会关于“组建一个新的全球可持续发展标准制定委员会”的提议。金融机构的战略计划中应纳入相应的监控措施，以评估监管措施能否有效缓释普遍存在的数据限制。这与督导小组要求金融机构于 2025 年或之前按照TCFD的建议作出披露的目标不谋而合。监管热点 9 制定长期战略需要考虑的问题为方便读者参考，我们提议一个CLIMATE框架，供各金融机构于制定战略行动计划时予以考虑： C - 能力建设 (Capacity building) 气候风险与其他风险来源完全不同。对大多数金融机构而言，气候风险是一种全新的风险来源，因此需要采取务实的方法进行必要的风险管理能力建设，包括人员专业知识、内外部数据使用、风险评估与监测技术，以及将风险纳入资本管理的方法。 L - 地理位置 (Location) 于大多数情况下，气候风险具有地区差异性，实体风险尤为如此。台风、热浪等自然气候现象会直接造成物理伤害，而一些实体风险可能不会造成直接的影响。金融机构应根据现实情况或假设制定合理的压力情景，并设法厘定可用于评估该等情景下所产生影响的地理位置数据。例如，干旱对用水量较大的行业造成了极大的影响，相关供应链也因此受到影响。 I - 创新思维 (Innovative thinking) 现阶段，气候风险管理的数据和技术还远未达至令人满意的水平，但我们不能保持观望的态度，要以务实的角度，运用创新思维探索不同数据与气候风险之间的关联，并尝试以不同的方式鼓励客户识别并分享气候风险相关的数据。 M - 风险缓释 (Mitigation) 如上文所述，我们认为金融机构应更多地关注缓释风险的措施。然而，由于巨大的数据缺口，金融机构难以有信心地进行定量风险评估，但这并不妨碍金融机构灵活配合定量和定性的评估方法，对各种情景的严重性进行排序。而且，金融机构可以由此合理安排风险缓释措施的优先顺序。 A - 风险分析 (Analytics) 与某些可以汇总与对冲的风险（例如外汇风险、利率风险）不同，气候风险可以通过多种不同的途径显现，包括法规禁令、新税项或征费计划、新技术、供应链中断，及运作或服务中断。因此，金融机构应投放资源进行详细风险分析，希望能加深对不同风险情景的变数和发展趋势的见解。 T - 时间计划 (Timetable) 由于缺乏相关数据、风险评估技术与风险监测工具，金融机构于短期内几乎不可能采取行动。监管机构了解到现况的不足，认为金融机构应制定计划进行弥补。为此，金融机构应积极评估与研究，尝试订立一些合理的假定，包括这些假定可能实现的时间点和机会，并以此制定一套进行弥补的工作计划。可以说，对于这漫长和高度不确定性的风险，订立明确和仔细的时间表，对于保持高度自律尤为重要。 E - 各方参与 (Engagement) 金融机构显然需要积极邀请不同的利益相关方参与其中，不仅包括其交易对手与客户，还包括监管机构以及相关政策制定机构（例如环境、税收）。监管热点 10 数码化转型失败将成为关键的战略风险金融科技让生活更轻松此外，积金局在本年度开始推进「积金易」平台（eMPF Platform）计划，以实现强积金计划过去几年，香港金融业在金融科技方面取得了行政程序的简化和自动化。令人瞩目的成就。生物识别和人工智能（AI）等新技术被广泛采用，新型基础设施如快速支付系统（ FPS ）亦被建立起来；储值支付工具（SVF）营运商、虚拟银行和虚拟保险公司等新进市场参与者更进一步激化市场竞争。这些发展大幅提高了我们生活的便利性：使用流动应用程式已可进行大多数的银行和投资交易，无需亲自前往银行办理；快速支付系统和电子钱包得以普及，使我们能方便进行账单支付、在监管政策也将推动金融科技的发展，例如金管局2021年的工作重点为：(i)通过落实「网络防卫计划2.0」提升香港银行体系的网络防卫能力， (ii)数码化，(iii)合规科技和监管科技的发展，以及(iv)科技技能建立和生态系统。我们还留意到数码货币和数据使用方面别具意义的发展。在2021年国际结算银行创新峰会上，金管局提出了多项举措：线购物，甚至午餐费用分摊；电子红包在今年社交隔离情况之下更发挥了重要功能；而政府 • 「多种央行数码货币跨境网络」项目3，旨在探索应用于跨境批发层面的央行数码也用上四家储值支付工具营运商发放港币5,000 货币。元的消费券。此外，金融科技就企业客户方面亦取得突破。 • 即将推出的「Aurum」项目，旨在研究不同体系结构在发行通用央行数码货币方面例如，中小企业（SME）客户的开户程序更快的优势和挑战。完成，以及通过应用程式介面（API）实现更便捷的处理程序。银行本身也受益于数码化发展，如更高效地处理客户开户程序，采用云端技术更快进入市场，以及通过与非银行金融科技参与者的合伙而建立了新的商业模式。 • 「商业数据通」，一个中央平台，让数据所有者以自愿、安全、高效的方式通过数据提供者与银行共享他们的数码足迹。 • 此外，金管局一直在银行业推广使用开放应用程式介面（Open API），推动银行与第三方服务提供者之间的数据共享和合作，香港金融科技发展步伐加快旨在通过更广泛的金融科技生态系统提供创新服务以及提升客户体验。这是一个令人振奋的时代，能够见证金融科技举措相继推出。 2020 年 12 月，「智方便」其他值得期待的发展包括 (i)即将引入多于一间信贷资料服务机构（金管局正在就《监管政策（iAM Smart）上线，为所有香港居民提供了单一电子身份认证，可用于办理政府和商业事务。 2021年5月，金管局进一步将「智方便」的应用手册》（IC-6）的修订进行咨询以反映相关变动），以及 (ii)由政府资讯科技总监办公室和金管局共同进行一重要项目，为企业版「智方便」范围扩展至香港认可机构的遥距开户安排或/及进行概念验证，旨在促进对企业、其董事及指持续客户尽职审查。证监会于2020年12月向首定个人之识别和验证电子化。个虚拟资产交易平台发牌，而香港政府的财经事务及库务局于2021年5月发布了虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度方面的咨询总结。 3. 包括金管局、泰国中央银行（泰国央行）、阿拉伯联合酋长国中央银行（阿联酋央行）及中国人民银行数字货币研究所（人行数研所）监管热点 11 金融机构的金融科技战略以上仅提供了部分金融科技发展的示例。监管机构和金融机构都为这些发展作出了贡献，应该为此感到自豪。展望未来，金融机构必须时刻留意相关的各项变数，评估它们将会如可塑造香港的“金融未来”，从而确定自身定位，以能够在这“金融未来”继续发展壮大。可以确定的是，大多数金融机构都很重视金融科技的战略意义，并将继续大量投放资源于金融科技的应用。不过，本文尝试提出一点：大量投入不一定等于充足投入。对此，金融机构可从先从几方面评估其投入是否充足：它们是否已 (i) 严格规划金融科技战略， (ii) 谨慎但果断地执行战略，以及 (iii)客观地吸取经验教训、积极把失败转化为成功。思考上述的准则时，金融机构可先考虑以下问题： 1. 机构是否紧跟了政府和监管机构推行的科技相关举措（包括上述实例）？ 2. 机构用了多长的时间来评估和讨论这些举措将如何影响香港的金融业？ 3. 机构所制定的战略和行动计划是否针对性地回应了这些举措？ 4. 机构是否积极参与这些塑造金融未来的举措，借此在未来找到有利位置？ 5. 机构是否进行了足够的反复试验（如监管沙盒、概念验证、客户调查）来积累实际经验，并向监管机构提供建设性反馈？ 6. 机构采取了何种措施来吸引和保留金融科技人才来开发方便客户的解决方案？ 7. 机构制定了怎样的金融科技战略来确保从竞争对手之中脱颖而出？ 8. 机构的金融科技战略是否能支持整体业务战略？监管热点 12 从金融科技到数码化如果我们未能就上述问题给一个肯定的答案，我们就要在金融科技之旅中更加努力。在众多推动工作中，我们的建议是从金融科技转向数码化！数码化本质上是一类利用数码信息来改进业务流程、创造价值的新方法。数码化的其中一个主要范畴是数据使用。数据使用方面的四大关键要素分别为：(i)产生和收集可靠数据的数码化程序， (ii)在安全、灵活的结构中储存和维护所收集的数据的系统和技术，(iii)及时进行相关数据分析的程序和技术，以及 (iv)利用数据分析以改进业务流程并创造价值的程序和工具。监管机构似乎也正在经历类似的旅程。根据其 2020年年度报告，金管局最近成立了一个数码办公室，以“执行相关的计划并推动横跨整个机构的数码化议程、战略目标和采用”，在数码化旅程中提供支持。值得注意的是金管局采用了三管齐下的措施，关注科技、人员与流程之间的良性互动。（见下图）科技我们相信，通过专注于“数据”，金融机构将能够更好地整合各项金融科技计划的成果，组成一个立于机构整体层面以及战略层面的图景。具体而言，金融机构应把“数码化转型”计划明确纳入为其核心业务战略。为此，金融机构应开展深入的讨论、研究和分析，确定如何才能将其业务流程数码化，以适应香港未来的金融科技生态系统。当然，数码化进程中将存在很多不确定因素。但通过严格的分析，金融机构可以尽力在最早期阶段识别不同金融科技计划之间的潜在协同效应（或摩擦），并制定适当的策略调整。全球的传人员流程统金融机构与金融科技公司的合作日益增加，将数据转化为极具商业价值的洞见。金融机构拥有大量与其客户相关的数据，而金融科技公司则带来新的方法，帮助解决诸如数据孤岛、格式不相容和私隐问题等挑战。金融机构的数码化旅程很可能会涉及多个业务、产品、渠道和部门。因此，金融机构应成立专门中央团队，类似监管机构的“数码办公室”般，专注于数码化转型。同时，金融机构亦可与金管局分享其经验和专业知识，参与促进行业整体的数码化发展。监管热点 13 从竞争优势到生存风险数码化作为核心战略要素技术的采用对提高效率、优化产品及服务、和提高风险管理能力非常重要，因此金融监管机构一直持开放态度，允许科技公司进入市场以促进竞争。基于这个趋势，我们认为金融机构不得不承认，数码化已不再是一个可有可无的选择，而是一场生死攸关的竞赛。许多成熟的金融机构已经意识到了这一威胁，在过去几年一直大量投资于数码化转型，其预算很可能将继续增长。任何金融机构都必须避免落后于其他新的或先进的金融机构，否则将可能面临生存风险。如果没有从科技、人员与流程方面的全方位部署，金融机构难免成为数码化进程中的落后者。这落后可以表现在不同的方面，例如： • 风险分析不足，削弱了 (i)识别目标客户的能力、(ii)正确定价的能力以及 (iii)及时发现新冒起风险的能力。 • 未能完全将科技融入运营和交易流程中，导致运营效率低和客户体验不佳。 • 不完善的数据结构和管治，导致低效率的监管和风险报告流程，甚至造成数据污染。 • 对新兴技术采用趋势的监测和评估不足，增加了因起步迟而落后于人的风险。 • 没能找到合作伙伴共同探索新的产品、服务和商业模式。认识到数码化将攸关生死后，金融机构需把数码化视为其业务战略的关键要素。开展严谨的讨论、审议和研究，以评估不同的战略选择及其各自的利弊。根据评估结果制定明确的战略目标，辅之以具体的行动计划和里程碑。此外，金融机构需充分投资，不仅限于财务投入，还包括人才培育和流程优化。例如，由于旧工作流程涉及大量文书工作，一些金融机构仍拥有大量的非数码资料。这些流程的优化不仅可提高运营效率，让反欺诈控制变得较为容易，同时还可提供有价值的业务洞见。在制定数码化战略时，金融机构需确定核心目标：是否想成为先行者在市场上提供与别不同的产品或服务，还是做一个市场紧随者以降低失败成本？有观察结果显示，部分金融机构的数码化战略目标可能存在不够明确的问题。其中一些还可能缺乏定期、稳健的进度监控机制，因此无法及时进行微调，导致偏离轨道。我们认为，金融机构的投资还有一定的优化空间，需要在科技、人员与流程之间进行更合理的投资分配。例如，一些金融机构虽然大量投资于科技和人员上，但其投资不足的方面可能包括：(i) 未能充分授权予相关人员，以推动必要的变革；(ii) 未能根据新科技的应用，重新设计工作流程，误认为科技能够无缝融入现有流程；(iii) 未能立于机构的整体层面推广创新和创业的文化。监管热点 14 香港不断发展的数码化生态微数据报告系统在同一次演讲中，李先生亦提到了微数据报告。始于2019年，微数据报告旨在从银行收集交易如前所述，金融机构必须清晰展望香港金融科技层面的资料，而不只是以范本收集的汇总数据。生态系统在三到五年内的发展情况。以此为基础，这模式有助提高分析的及时性和灵活性。但李先金融机构才能够制定相应的战略，确保能够发展生也强调：“其可行性在于我们能彻底改变现行壮大并融入所展望的生态系统。对银行作出风险分析的方式，并接纳新人才、新金融机构需要建立自己的洞见，但要做到这点，组织架构、新信息系统，及鼓励具备不同技能和专业知识的人员进行不断试验”。我们非常认同客观分析之上，还需要专业推断，才能把握先机。例如，金融机构需全面评估政府和监管机构推行或探索的各类举措，继而采取主动争取有利位置。仅为了说明我们的思路，以下分享的是我们对监管机构所推行的两项举措的初步想法。李先生的意见。尤其要让微数据报告发挥最大作用，我们认为银行(以及在更广泛意义上的金融机构)必须先产生“可靠且正确规格的数据”，以能够把数据无缝直接上传至资料湖。只有这种模式，才能做到近乎即时风险分析，并且把数据多种央行数码货币跨境网络维护需求降至最低水平。金管局副总裁李达志先生在 2021 年国际结算银行创新峰会上的演讲中提到，使用多种央行数码货币跨境网络的目的是“为中央银行和私营机构缔造合作环境，以进一步探索分布式分类帐技术（DLT）的潜力，提高跨境支付的结算和流动性管理效率”。显然，各参与央行均致力于发展一项有利于进行跨币兑换的基建，以进一步促进跨境支付的效率（例如，一家香港公司将港币兑换成泰铢以支付泰国的供应商）。为此，我们相信各参与央行都会对任何有助提高市场流动性和资金流动性的方案，秉持开放态度。不过，金融机构需主动投放相关的资源，并调整业务流程，才能无缝连接基建，最大程度上受益于该项目。金融机构可以严谨评估其当前提供予客户的外汇兑换和跨境结算服务实力。例如，在当前的市场结构下，若其服务在效率、价格和流动性支持方面并未具备较强的竞争力，那么从场外交易市场转移至多种央行数码货币跨境网络不失为一个增强其竞争力的好机会。此外，金融机构应积极参与金管局这项重要举措，与央行及其他参与者多作探讨，就如何让跨境网络内资金流动更顺畅、以及建设便利措施以实现高效的自动化实时结算模式，这将会大幅降低金融机构的经营成本。有些金融机构可能认为微数据是一个非必要的方案。但试想像一下，未来将会有很多金融机构能够透过数百万笔交易中每笔内嵌的不同风险指标来进行实时、灵活的风险分析，当有一些新的风险情景浮现时，这些金融机构将能够更快地做出回应，以及根据风险水平进行更精确的定价。在此情况下，那些未能赶上步伐的金融机构将陷入被淘汰边缘。为理解上述模式，金融机构可与其监管机构开展更深入和建设性的讨论，共同探讨最佳的发展战略。为了确保对话有建设性，金融机构应进行严格评估，确定应如何重新设计业务流程，以直通式流程来产生可靠、及时和正确规格的交易层面数据，供监管机构和金融机构内部使用。监管热点 15 结论 —— 从监管者到合作者如果将监管机构在金融科技方面的举措视作合规要求，我们可能会觉得压力倍增。但金融机构应理解到要确保在未来金融领域继续生存并发展，金融科技的采用以及数码化的转型至关重要。因此，监管机构的角色实际上是推动者和促进者，可帮助金融机构顺利完成此必经过程。金融机构应视监管机构为合作者，主动与监管机构开展建设性对话，探讨监管者如何能够更好地帮助金融机构等。当然，金融机构也必须肩负相应的责任。例如，金融机构需将金融科技的采用和数码化的转型作为其业务战略的核心，主动探索如何能够相应优化人才、流程和科技。只有透过高质素的研究、分析和探讨，金融机构才能具体地告诉监管机构其所需的支持和帮助。根据我们过往经验，香港监管机构一直都持务实且开放的态度，必定会欢迎这种建设性的对话。监管热点 16 把握大湾区的机遇需要适当的战略行动大湾区 —— 一大战略要务粤港澳大湾区无疑为香港乃至整个地区的金融服务业提供了巨大的机遇。大湾区总人口超过7,200万，国内生产总值（GDP）达1.67万亿美元，人均GDP达 23,371美元4。虽然大湾区的面积仅占全国国土面积不到1%，其总出口量和 GDP却分别占到了全国总值的37%和12%，并同时与旧金山湾区、纽约都会区和大东京湾区等经济集群竞争4。在所服务的人口数量方面，大湾区内的九个中国大陆城市对香港金融服务业而言意味着10倍的机会。另一方面，香港具有作为国际金融中心的优势，是通往国际市场和中国大陆的双向门户。因此，大湾区作为一项战略要务，是整个地区的双赢命题5。大湾区推出的标志性项目之一是最近于2021年4月引入的广州期货交易所。该交易所专注于开发碳排放衍生工具及其他绿色产品，这是大湾区发展其独特性和提升实力的重要一步。为了让香港成为亚太地区的绿色可持续金融中心，香港交易及结算所有限公司（港交所）持有该交易所7%的份额6。尽管大湾区倡议早在2017年即已首次拟定，但因为突然爆发的新冠疫情，导致跨境出行和人员流动中断，以至于区域一体化的速度低于预期。但同时，疫情也让监管机构有充足的时间征询行业意见，以及制定强有力的政策和指导方针，确保能够顺利启动一系列已处于准备阶段并亟待推出的举措。因此，我们预计一旦两地关口重新开放并恢复人员流动，大湾区的一些具体倡议将很快得以实施。问题是：金融机构是否已准备好把握这些机会？ 4. https://www.bayarea.gov.hk/en/about/overview.html 5. 香港融资未来；FSDC（ 2021年4月） 6. 大湾区进一步拓展金融市场；CGTN（ 2020年6月）监管热点 17 监管议程 2020年5月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）、中国证监会和国家外汇管理局（“外管局”）发布了大湾区通知2020-95（“95号通知”），其中包含的30个条款，对大湾区内的跨境金融服务，提高服务的互利性、市场导向性和创新性有积极作用。此通知条款与金融服务行业息息相关。 95号通知的重点资产管理银行与资本市场保险绿色金融金融科技 • 第9条，重申了跨境理财通 • 第13条，概述了设立人民币境外私募股权 / 信贷投资基金的机遇 • 第20条，鼓励设立大湾区投资基金 • 第8条，制定了结算账户试点方案 • 第22条，促进信用评级产品和服务的跨境互认 • 第23条，探索将离岸人民币（CNH）的流通范围扩展至大湾区 • 第19条，支持大湾区内的保险公司联合开发跨境车险和医疗保险类的创新产品 • 第14条，概述非银行金融机构使用人民币作为支付货币方面的支持 • 第24条，展望广州绿色金融改革创新试验区将加强大湾区内绿色金融方面的合作；另还制定了统一的绿色金融标准 • 第26条，支持风险资本的跨境流动，以推动技术创新 • 第27条，筹建基于区块链的贸易金融信息服务平台通知重申并参考了2019年2月发布的《大湾区发展规划纲要》的规定，涵盖推动经济发展、促进贸易和投资、推进人民币国际化方面等诸多问题。金融服务业改革将继续深化，粤港澳三地融合将进一步深化。监管热点 1188 关键机遇领域在大湾区为金融服务行业提供的大量机遇中，我们提出以下三个需要金融市场从业者即时关注的关键领域： 1) 理财通计划债券通、基金互认、沪港通、深港通等举措奠定了两地连接的基础，为更广泛地了解市场以及加强监管机构之间的合作铺平了道路。目前，监管机构正在准备启动理财通计划。为方便大湾区居民开展个人跨境投资，中国人民银行于2020年6月29日联合金管局和澳门金融管理局（“澳门金管局”）发布了联合公告，宣布将在大湾区内启动跨境理财通先导计划（“理财通计划”）。2021年2月，金管局与中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外管局、香港证监会和澳门金管局签署了关于启动理财通计划的《谅解备忘录》，以建立完善的监管合作安排，确保平稳运行，保护投资者利益。 2021年5月6日，中国人民银行广州和深圳分行、中国银保监会、中国证监会发布了新的理财通实施细则，拟于2021年5月21日前完成意见征询。银行主要负责为该计划之下的投资者开立并运营指定的投资和汇款账户，同时财富管理公司和基金经理主要负责开发并提供适当产品。理财通计划的主要特点是：中国大陆香港澳门合格银行大湾区内内地城市的法人或分支机构，具备三年以上跨境结算经验，体系建设完善，優質人才及相关规章制度完善。提供零售或私人银行服务并有资格进行第一类（证券交易）受规管活动的注册机构。具有理财产品销售资格的银行，制定了内控风险管理措施，具备与理财产品业务相关的适当系统配置。符合条件的投资者在粤港澳大湾区的内地城市居民除弱势群体成员外的香港并且有两年以上投资经验。此外，居民。合格投资者的身份此类投资者近三月的每月金融净将由香港合作银行审查。资产余额应不低于人民币100万元或总金融资产应不低于人民币200 万元（自有资金）。合格投资者的身份将由内地合作银行审查。获银行认可有投资能力的澳门居民。符合条件的产品由内地财富管理公司或公募基金管理人发行、发行人和出售银行风险评定为1至3级的无保证收益的理财产品，（现金管理产品除外）。风险评级为R1至R3的公开交易证券投资基金。由香港销售银行评定为中低风险的非复杂产品（结构性存款除外），包括在香港登记并经证监会批准的基金、债券、人民币及外币存款。在澳门，投资范围为中低风险、非复杂产品，包括根据相关法律法规经批准在澳门设立或经澳门金融管理局批准在香港设立的存款、债券和投资基金。监管热点 1919 券通计划的「南向通」预计将在2021年7月启动7，这将与理财通计划一起进一步加强该地区的金融服务生态系统。实现保险业的一体化，香港保监局和中国银保监会就「保险通」一起努力，可望成为在大湾区建立跨境保险机制的一项举措。理财通计划可能会改变地区一体化的格局，大大增强其区域性的结合，并将大湾区打造成世界级的金融服务中心。在该进程中，香港金融服务机构有明显的优势。但关键是需要通过稳健的管制、合规和风险管理框架奠定坚实的基础。此外，大湾区强劲的人民币储蓄和人口老龄化也为养老金和退休计划带来机遇。主要是因为此年龄层对设计精良、全球多元化的投资产品和服务有着很大的需求。监管机构在中国内地市场大力推行养老金制度改革，也将推动投资管理行业的发展。 2) 保险和退休产品 3) 金融科技和贷款业务保险产业在内地9个大湾区城市中是一门新兴产业。截至2019年，寿险、财产险和意外险在该市场的渗透率仅约6%。这明显低于其他较为成熟的市场约10%的渗透率。与此同时，香港的保险产业的市场渗透率已高达18%8。根据香港保险业监管局（“香港保监局”）香港是国际著名的金融中心，而大湾区内地城市如深圳等则为公认的科技中心。可将这两个区域的强项联合，以发展世界顶级金融科技技术。2019年4月，香港成立大湾区金融科技促进会。而在2020年9月，深圳市公布了一项行动计划，其主要目标之一是将深圳建设成为全的数据，2020年持续的跨境客运限制导致前球金融科技中心9。往香港投保的客户保费下跌84%。广东省一此外，深圳也是中国人民银行数字货币研究院直是港资保险公司客户的主要来源，也是其金融科技研究中心的所在地。深港两地一直走在内地设立分支机构的热门地点。根据中国在数字人民币和中央银行数字货币计划的前沿。银保监会广东办公室统计，截至2019年，广东省（不含深圳）的港资保险公司数量占内地保险公司总数的40%以上。这明确表明香港保险业在大湾区的重要地位，以及大湾区对香港保险业收入的重要性。除了这些机遇之外，仍有许多领域有待探索，以便为大湾区客户开发创新的金融科技解决方案。例如，可改进遥距跨境银行账户开立程序，允许香港居民通过遥距操作在内地开立功能齐全的银行账户购买投资理财产品，而无需亲自尽管这些数字表明了该地区的一体化趋势，前往内地分行进行身份验证。但事实上客户需要为其在广东、香港和澳门的跨境活动分别购买三份保险。也因此，大湾区市场对综合性金融保护计划有明确的需求，也越来越注重保险产品便捷的服务和创新的设计。 7. 《报道称债券交易南向通将于7月启动 (Report says southbound bond trading link to start in July)》，英文虎报 (The Standard) (2021年 4月) 8. 《准备好迎接中国大湾区金融服务的机遇了吗？(Are You Ready for the Financial Services Opportunities of China’s Greater Bay Area?》，贝恩策略顾问公司 (Bain & Company) (2021年2月) 9. 《大湾区将被打造为全球金融科技中心 (GBA aims to become global fintech centre)》，财资 (The Asset) (2020年10月) 监管热点 2200 大湾区金融科技目标10提供了对以下机遇的见解： 1. 建立跨境數碼身份證明文件系统 2. 实现更快、更便捷的跨境支付 3. 完善有关理财和保险的连接基建 4. 打造全大湾区标准化的贸易金融区块链平台 5. 建立湾区监管沟通机制，支持金融市场双边准入和金融科技深入合作 6. 为金融科技和科技型初创企业落地提供财政补贴另一机遇为贷款业务。近期一项调查发现，中国内地有38%的零售商和45%的中小型企业对未来三年的跨境贷款产品感兴趣或已持有跨境贷款产品。该调查还发现，香港有22%的零售商和36%的中小型企业对未来三年的跨境贷款产品感兴趣或已持有跨境贷款产品11。香港居民在大湾区的置业需求日益增加，这有利于大湾区的整体发展和一体化进程。因此，香港和内地有关当局如能简化大湾区的抵押和贷款产品的相关流程，对这一进程会有很大帮助。金融机构需采取的行动大湾区金融服务市场参与者有着大量的机会。 2018年，普华永道对来自香港和大湾区其他城市的二十多家龙头金融机构和金融科技机构进行了访谈。通过讨论我们获悉，这些行业龙头企业一致认为，先发优势将是大湾区成功的关键。为此，金融机构必须做好准备及审视其运营模式，以确保能跟大湾区产品和客户作整合。我们认为金融机构应考虑立即采取以下行动： 1) 在现有运营模式中纳入大湾区产品和服务随着大湾区计划加快进程、日臻完善，金融机构的当务之急是将大湾区产品和服务贯彻实施。相关机构必须将大湾区产品纳入到其运营模式中，以制定整体市场策略。许多金融机构以身作则，将其大湾区业务进行整合。例如，中国银行（香港）有限公司推出了BoC Pay跨境支付电子钱包。此服务允许客户通过扫描银联二维码在大湾区便捷支付，而无需在内地开立银行账户12。与此同时，其他的电子钱包和支付应用已在大湾区发展成熟，而微信支付和支付宝也成功地拓展到香港。 2020年，我们发布了题为《大湾区金融服务业：培养大湾区思维》的报告，指出「大湾区思维」是意识到要利用大湾区潜力，发展全集成、无障碍的运营是不可或缺的。在当前的限制条件下，推出适合大湾区客户的新产品和服务将有助于金融机构实现其在大湾区的实际愿景。 10. 《大湾区金融科技报告 2019 (The GBA Fintech Report 2019)》，香港金融科技协会 (2019年5月) 11. 《准备好迎接中国大湾区金融服务的机遇了吗？(Are You Ready for the Financial Services Opportunities of China’s Greater Bay Area?》，贝恩策略顾问公司 (Bain & Company) (2021年2月) 12. 中国银行(香港)官网；https://www.bochk.com/dam/crossborderservices/en/payment.html 监管热点 21 给予金融业的信息很清楚：没有中国的参与，任何长期策略都不可靠。而没有香港，任何中国策略都不完整。刘应彬 (Edmond Lau) 高级执行董事香港金融管理局（2020年10月）大湾区9个内地城市已分别出台激励计划，为符合相关条件的港澳台人士提供退税服务，使其在各大湾区城市的实际所得税税率不高于在香港的所得税税率。2018年8月，中央政府出台了新的规定，允许符合相关标准的港澳台居民申请居留许可和使用医疗、教育等公共服务13。金融机构必须率先向其员工宣传告知此类规定，鼓励员工在大湾区的流动。尽管受新冠疫情影响，当前人口流动受到限制，但金融机构需投资培训员工，为后续大湾区机遇做准备。培训包括近期的监管发展、行业趋势以及软技能，以便帮助客户在大湾区顺利开展业务。 2) 在现有合规和风险管理框架中纳入大湾 4) 开发营销分销渠道，在大湾区树立区发展因素品牌与在其他已存在的市场运营活动相类似，金融机构开始在大湾区运营之前必须识别其监管合规义务，并在运营期间遵守相关监管规定，及时了解相关监管动态。尽管监管指引是大湾区市场发展的主要驱动因素，金融机构仍需采取更积极主动的举措获得先发优势，包括与监管机构和有关当局紧密合作，制定统一的大湾区适用规则。例如，许多银行设立了专门的「大湾区办公室」对接大湾区相关业务。并且，在大湾区监管层面最近也作出了适当的整合调整。如2021年3月，香港金融管理局（金管局）向东莞银行发出银行除了制定稳健的运营模式、合规和风险管理框架以及解决大湾区人口流动问题外，金融机构还需投资营销活动，在大湾区树立品牌。由于某些香港金融机构在其他大湾区城市并不知名（相反亦然），让潜在客户了解品牌和产品至关重要。此外，金融机构还需开发分销渠道，如设立经纪人、代理商和分支机构等，并与当地实体合作，以扩展其实地服务这些新城市的能力。金融机构需审查相关领域的法规和指南，包括营销和与当地实体的合作。牌照。 5) 评估潜在跨境税务问题，并进行适当随着该地区监管当局加强合作，这种趋势有望持的税务规划续。因此，更多的金融机构需要认识到将大湾区因素纳入现有合规和风险管理框架的重要性。如果大湾区规划文件中没有具体的税收框架，金融机构需了解其潜在的税收风险。金融产品的复 3) 整合大湾区人口，确保人口流动杂程度在跨境交易时尤其显著，而目前，中国内地、香港和澳门之间贸易只有一般的税收原则，大湾区有两类人口整合和流动，即客户和员工。以及相关避免双重课税的协定。尽管整合客户和员工都是重要的一环，可了解两金融机构需要识别降低跨境交易税务风险的方法，者的差异并为目标市场定制解决方案也尤为关键。以及审查产品发行文件中的税务问题。此外，还影响人才流动的因素包括在大湾区的税务考虑和必须向客户充分披露潜在的税务成本。医疗福利等相关挑战。 13. https://www.bayarea.gov.hk/en/facilitation/permit.html 监管热点 22 第二部分：其他监管热点打击洗钱发展监管动态 2020年9月，证监会就《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团）》的建议修订发布了咨询文件。主要的建议修订包括机构风险评估的的管治和程序、适用于机构/客户风险评估的风险指标、对跨境代理关系的额外尽职审查、根据风险为本的方法而订的简化及更严格的措施、可疑活动的预警指标、第三者存款及付款，以及对看似是代表客户行事的人进行尽职审查和确立资金/财富来源的指引。此外，为加强香港打击洗钱的规管，财经事务及库务局于2020年11月发表了咨询文件，就以下立法建议提出咨询：(1)建立 (i)虚拟资产服务提供者发牌制度（即从证监会获得牌照）；(ii)贵重金属及宝石交易商注册制度（即向香港海关注册），以要求持牌虚拟资产服务提供者和注册贵重金属及宝石交易商遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（“《打击洗钱条例》”）附表 2中的规定；及 (2)《打击洗钱条例》下的杂项技术修订。财经事务及库务局于2021年5月发布了咨询总结。根据《打击洗钱条例》作出的技术修订包括：修订「政治人物」的定义，并赋权监管机构制订指引，容许根据风险程度豁免对前政治人物进行更严格的客户尽职审查；修订《打击洗钱条例》下有关信托「实益拥有人」的定义，使之与《税务条例》下「控权人」的定义更为一致；加入数码身分识别系统作为减低客户没有亲身进行身分识别和核实所引起的风险的认可措施；监管展望打击洗钱科技应用在监管机构的支持和鼓励下，银行和储值支付工具持牌人把科技应用在不同的打击洗钱控制范畴渐趋增多。例如，实施遥距开户、客户尽职审查中使用机械人流程自动化、在交易监察中应用数据分析等。集中和综合服务控制近年来，越来越多的银行将其服务中心集中。在海外。这种情况下，需要解决的问题包括管治和监督、人员和流程、质量控制和保证、数据隐私等。除了集中化服务外，一些金融机构通过合伙和联盟方式提供综合服务，提升客户体验。为此，金融机构对合作伙伴进行审查是很重要的。对这些合作伙伴进行尽职审查是打击洗钱及恐怖分子资金筹集的重要一环，有助金融机构确保这些潜在合作伙伴的洗钱风险在可接受水平。虚拟资产服务提供者的出现随着虚拟资产服务提供者的出现，我们预计其在主流金融服务中的渗透将有所增加 —— 无论是通过提供有投资虚拟资产风险的产品/ 服务、潜在客户拥有加密货币相关的财富、或为持牌虚拟资产服务提供者提供服务。考虑到虚拟资产服务提供者和加密货币独有的特质，这会可能会对洗钱风险产生相对的影响。金融机构应注意打击洗钱及恐怖分子资金筹集控制措施的变化，以充分应对这些风险。加强无牌经营金钱服务的刑罚，以增加阻吓作用；以及整合不同条例下赋权监管机构交换有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管资料的条文，将有关条文合并为《打击洗钱条例》内的单一条文。监管热点 24 资产与财富管理发展监管动态从证监会近期加强监管的举措所见，监管机构正致力于发展和塑造香港的资产与财富管理行业。加强监管的举措包括：拟议修订《基金经理操守准则》以应对气候相关风险；拟建立监管制度推出新的受规管活动（第13类），以监管公募基金的受托人和保管人；明确操守和管治中的执法重点；以及使用外间电子数据储存供货商的附加指引。此外，证监会继续强调高级管理层监管的重要性和持牌公司采取稳健内部控制措施的必要性。上述内容总结如下：证监会就基金经理管理和披露气候相关风险提出建议规定在香港和海外持续关注气候变化和可持续金融的监管情況下，证监会于2020年10月发布了《有关基金经理管理及披露气候相关风险的咨询文件》。该咨询文件建议要求基金经理识别并将气候相关风险纳入其投资和风险管理流程内，并为较大型基金经理制定进阶标准。证监会拟提出受托人和保管人的监管制度目前，公募基金的受托人和保管人无需向证监会領取牌照或注册。鉴于全球金融业不断演变的最佳惯例，并确保香港的零售投资者得到保障，证监会于 2019年9月发布了《有关建议就证监会认可集体投资计划的存管人设立监管制度的咨询文件》。证监会就外间电子数据储存提供附加指引 2020年12月，证监会以常见问题的形式发布有关外间电子数据储存的指引，以响应业内人士就证监会 2019年10月发出有关使用外间电子数据储存供应商要求的通函所提出的疑问。该常见问题针对以下要点提供指引：核心职能主管、电子数据储存供应商的承诺、将电子监管纪录存放于联属公司、核心职能主管/负责人员的承诺、稽查线索和实施时间表。证监会调查—— 随着资产与财富管理行业发展，监管环境也在同步「中介失当行为」改进以确保持份者的利益得到保障。近年来，证监和「企业管治失会已将企业管治纳入议事日程，不断强调高级管理当」层监督的重要性和采取稳健内部控制措施的必要性。鉴于此，监管机构在2020年进行了1,703项调查也就不足为奇，而「中介失当行为」和「企业管治失当」约占调查的50%。监管展望在监管机构的大力支持和资产所有者有倾向于环境、社会及管治产品的趋势下，香港在未来几年推动绿色和可持续金融将处于有利地位。预计证监会将会就香港基金经理有关的举措作进一步说明，届时亦会发布咨询意见总结。香港很快会推出新的第13类受规管活动。预计证监会将在适当时候发布咨询意见总结，以阐释对受托人和保管人的监管。新冠疫情期间，有力的监管措施有助于支持资产与财富管理行业的增长和发展。展望未来，监管机构预计将在下半年加快推进议程，采用前瞻性和灵活的方式，确保实现维护市场诚信和保障投资者的首要目标。监管热点 25 银行申报表的发展监管动态最近，金管局就《2020年银行业（资本）（修订）规则》变更引起的银行申报表相应修订的咨询作出回应。这些修订是为了在本地实施巴塞尔委员会发出的 (a)「对手方信用风险标准计算法」及 (b)「银行对中央交易对手方的风险承担的资本要求」。金管局对业界的提问作出了诠释，但并未对拟议修订版本作出重大改变，包括：就资本充足率计算法下的「对手方信用风险标准计算法」及杠杆比率计算法下经修订的「对手方信用风险标准计算法」之实施和申报时间表；受「对手方信用风险标准计算法」中黄金衍生品合约的重新分类而受影响的其他银行申报表；风险承担报告于过渡期的弹性；以及MA(BS)28下「对手方信用风险标准计算法」相关风险承担报告的附加说明性示例。此外，由于《银行业（资本）规则》并不适用于海外注册银行，金管局为这些银行的风险承担报告提出附加指引。主要说明为如下：「对手方信用风险标准计算法」就杠杆比率计算法有关的修订之实施时间表金管局考虑到，如要求银行根据两种不同的资本充足率和杠杆比率报告制度来计算衍生产品风险承担，这会对银行造成压力。因此，金管局提供了备选方案，将已就杠杆比率计算作出修订的「对手方信用风险标准计算法」与巴塞尔III最终方案的实施调整一致，并鼓励银行提出意见。黄金衍生品合约的重新分类黄金合约将会从现时的 MA(BS)1中(g)项「汇率及黄金合约」被剔除，且在经修订的银行申报表中重新分类为「贵金属合约」。在新市场风险标准（俗称为FRTB）生效后，相应的更改將会在MA(BS)6中反映，而金管局亦考虑更新MA(BS)12和 MA(BS)12A的填报指示，将反映黄金衍生品合约的重新分类。 MA(BS)28中过渡季最大的风险承担 2021年4月1日至2021年6月29日期间，所有银行（不论本地或外资银行）应继续使用当前所用方法来计算其违约风险承担的最大值。自2021年6月30日起，本地注册银行应使用根据《2020年银行业（资本）（修订）规则》修订的《银行业（资本）规则》下适用的违约风险承担计算方法（如「对手方信用风险标准计算法」），而海外注册银行应根据填报指示第17条要求计算该风险承担。根据不同方法所评估的违约风险承担具有可比性，因此这些风险承担的最大值应纳入报告中。认可抵押品（池）涵盖的违约风险和非违约风险承担一般来说，银行可自行决定如何在同一认可抵押品（池）涵盖的违约风险和非违约风险承担之间分配抵押品（现金和非现金）。但是上述分配应符合认可机构与借款人/交易对手签订的相关法定协议中对抵押品的法定权利。监管展望自原定的2017年1月1日起，「对手方信用风险标准计算法」的实施已推迟超过四年。由于巴塞尔III最终方案将于2023年1月1日生效，预计《2020年银行业（资本）（修订）规则》实施日期将进一步推迟，且一般不会提供宽限期。业内人士预计，金管局将在未来几周就意见征询作出第二次回应。此外，金管局预计将近对具体的「对手方信用风险标准计算法」作进一步说明，尤其针对适用于海外注册银行的计算法，并就复杂产品和风险承担情景提供附加说明性示例。监管热点 26 操守与管治发展近期监管动态操守、员工行为和为客户带来的影响仍是监管机构关注的重点范畴。亚太地区的一些主要监管发展包括：香港金融管理局（金管局） 2021年3月16日，金管局公布将就零售银行负责销售及分销银行、投资及保险产品的前线部门员工之奖励制度进行专题评估。该专题评估将从已完成的银行文化自我评估中确立洞见。为此，金管局将会审查有关前线部门奖励制度的设计和实施，以及当中对前线部门员工行为的影响和对客户带来的影响。金管局将开展一系列行动，包括员工调查、专题小组讨论、与20家选定银行的员工面谈，以及文件审查。新加坡金融管理局（“新加坡金管局”） 2020年9月10日，新加坡金管局发布了一份《金融机构文化和操守惯例的信息文件》（“《信息文件》”）。这为金融机构在管治、招聘、沟通渠道和绩效管理等具体范畴的工作成果提供了指导。《信息文件》中还提供了从新加坡金管局专题调查，以及与银行、保险公司和资本市场中介机构的对话中得出的良好惯例。从薪酬角度来看，《信息文件》指出，奖励结构应兼顾审慎的风险承担能力和职业道德行为。除了财务指标外，薪酬框架也应充分考虑行为和操守因素。薪酬体系还应包括延迟安排，并使用延迟可变薪酬的工具，使薪酬支付与风险的时间范围保持一致。澳洲审慎监管局澳洲审慎监管局预计将于今年后期敲定《CPS 511 薪酬》，以加强要求金融机构在评估可变薪酬结果时将重大权重分配给非财务指标，并延长高管奖金的发放期限。 2021年4月30日，澳洲审慎监管宣布已开始就《CPS 511 薪酬审慎实务指引（草案）》进行咨询，以协助业界达到《CPS 511 薪酬》的要求。尤其，《CPS 511 薪酬》将提供董事会监督良好实践的示例，包括对薪酬决策的有力质疑和独立审查的预期。例如，在适当时候否决有关薪酬的提议和对薪酬作出下调。《CPS 511 薪酬》还将规定计算可变薪酬时，定义非财务指标计量和确定使用非财务指标权重的框架，以及风险结果不理想时下调可变薪酬的原则。监管展望重点审查奖励制度表明，关注重点将转向驱动银行内部个人决策和操守的“软件”上。为此，业界应更加重视文化软元素。银行还应考虑到个人如何通过其显性和隐性行为解读银行文化，以及该解读对其行为的影响等更广泛的因素。监管热点 27 保险监管的发展近期监管动态尽管新冠疫情带来的挑战持续为香港的生活方式带来许多方面的烦扰，但香港保险监管机构仍积极推进在多个范畴的监管议程。香港保险业的监管发展仍充满活力。近期主要监管发展包括：操守和中介监管 • 2020年10月，香港保险业监管局（“保监局”）设立了纪律处分委员会小组，成员包括保监局成员和来自法律、金融服务及及其他界别的人士。设立小组旨在就对持牌保险中介人和获授权保险公司的纪律行动作出决定。 • 2020年10月，保监局首次出版了定期刊物《监管通讯》，为行为操守有关的事宜提供统计数据和意见。 • 保监局于2020年12月发布了三份通函，分别强调持牌个人保险代理、持牌保险代理机构和持牌保险经纪公司的常见合规问题。风险为本资本制度的实施 • 截至2021年6月，大部分保险机构须首次提交其《自身风险和偿付能力评估报告》，为风险为本资本第2支柱要求的重要元素。集团监管 • 集团监管框架于2021年3月生效。集团监管制定框架，赋予保监局对跨国保险集团控股公司直接监管的权力。 • 2021年5月，保监局发布《集团监管指引》(GL32)，为指定保险控股公司就其所监管的集团在众多范畴订立了原则和标准，而这些范畴包括企业风险管理、企业管治、资本要求和公开披露。推动香港成为全球风险管理中心 • 2021年3月，保险相连证券的监管制度生效，该制度推出新的保险牌照，以便发展香港的保险相连证券业务，如巨灾债券发行。 • 2021年3月，适用于为直接保险人的所有一般再保险业务、直接保险人的特定一般保险业务，以及持牌保险经纪公司的特定保险经纪业务的税务宽减开始生效。 2021年监管展望保险机构仍面临低利率收益经济环境的挑战，尤其在管理其法定资本要求方面。这种环境也增加了长期保险产品的定价压力。监控市场风险仍然是监管议程的重点，跟监管和操守的重要性相当。业界仍面临如何确保符合日益收紧的监管要求，以及监管监督的挑战。实施国际财务报告准则第17号和风险为本资本要求的复杂性和迫切性，增加了对保险人才的需求，特别是会计、风险管理和精算方面的专家。香港致力于将自身打造成为风险管理及（再）保险中心，并推出了鼓励措施吸引亚洲及其他地区的企业投资。这种情况下，投资中国“一带一路”的央企和国企可利用香港作为發展成熟的国际金融中心和风险管理及（再）保险中心的固有优势。保险专家认为可开发“一站式购买法”，为央企和国企提供综合解决方案，满足其金融和风险管理需求，提升香港的吸引力和竞争力。未来大湾区计划，如保险通，预计将促进跨境保险业务，最终允许在大湾区跨境销售保险产品。保险机构预计，在计划初始阶段，允许本地保险机构在大湾区内地城市设立服务中心，为现有客户提供售后服务。再且，还将在大湾区推出特定跨境保险产品。监管热点 28 利率基准改革发展近期监管动态约四年前，时任英国金融行为监管局首席执行官的安德鲁•贝利（Andrew Bailey）就备受诟病的利率基准的未来发表了第一次里程碑式的讲话。他警告称，伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的发布很可能会在2021年底之后终止，全球的市场参与者、行业集团和监管机构已为此做准备。而在2021年3月英国金融行为监管局发表的近期公告中，指出某些LIBOR设置不具有代表性，这种可能终于成为了必然。市场参与者一直认为，要脱离LIBOR的困难主要在于缺乏明确的最后期限和终止时间表。但最近的公告明确了终止使用LIBOR的总体时间表和关键机制，促使那些犹豫不决而处于观望状态的公司采取迫切行动。近期主要监管发展包括：香港金融管理局（金管局） 2021年3月，金管局发出公告，通知所有认可机构，金管局已根据全球发展和业界意见更新了过渡里程碑，将在2021年底前停止发行以LIBOR作为参考利率的新产品。英国金融行为监管局 (Financial Conduct Authority) 2021年3月，英国金融行为监管局正式宣布LIBOR将被停止使用及不再具代表性。此前，洲际交易所基准管理机构（ICE Benchmark Administration），即LIBOR的管理机构，亦就停止基准计划进行了咨询，并确认为最终结果。英国金融行为监管局的声明包括对所有35种LIBOR设置定为永久停止或不再具代表性。备用参考利率委员会 (Alternative Reference Rates Committee) 2021年4月，备用参考利率委员会发表了一份脱离美元LIBOR的报告。在过渡进展低于预期的情况下，特别是贷款市场，委员会建议企业应“加快过渡”，满足监管机构对2021年底前停止发行以LIBOR作为参考利率的新产品之预期。伦敦结算所 (London Clearing House) 2021年4月，伦敦结算所宣布对以英镑、瑞士法郎、日圆或欧元LIBOR相关合约收取一系列的备用和转换费用，旨在鼓励企业积极过渡。从9月开始，伦敦结算所对未结清的LIBOR相关合约每月收取5英镑的备用费。此外，伦敦结算所拟对将现有已清算的LIBOR相关交易优先转换为具有与新隔夜指数掉期（OIS）特性一致的无风险利率（RFR）掉期的合约收取费用（尚未明确）。预计将在12月3日转换瑞士法郎、欧元或日圆LIBOR 相关交易，及在12月17日转换英镑LIBOR相关交易。监管展望一些LIBOR设置被宣布不再具代表性，为这些持续且“合成”的发表敞开了大门，即结束了对银行报价的依赖。美元LIBOR可能会持续到2023年甚至更长时间，这或会使一些市场参与者推迟积极为旧有遗留的风险承担进行过渡。我们预计，既然市场参与者已清楚在LIBOR终止之时须遵循备用条款，这将增加整改现有合约的急切性。当有明确的转换价格，各方应在未来几个月加快为旧有的现金产品进行过渡。此时，任何机构延迟脱离LIBOR，将自行承担后果。对于2021年年底以后的一些LIBOR设置的持续性发表，不论以合成或其他形式，均能帮助机构管理难以补救(甚至不可补救)的现有风险承担，但在2021年年底以后，LIBOR设置不会再被广泛应用于新产品。美国、英国和全球其他监管机构仍坚持期望市场参与者在2021年之后停止在新产品中使用任何LIBOR。英国金融行为监管局和其他监管机构的公告将增加企业加速转向备用参考利率的压力和期望。监管热点 29 金融服务税务发展近期影响金融服务行业的税务发展疫情已持续一年有余，大多数企业在2020年都经历了极其严峻的考验。2月24日，香港财政司司长宣布了一系列针对金融服务业的措施，纳入2021/22年度财政预算案中。对在香港设立或迁册来港的开放式基金型公司给予补贴家族办公室业务未来三年，于香港设立或迁册来港的开放式基金型公司将获资助其付予本地专业服务提供者费用的七成，上限为每间公司100万港元。政府计划审视家族办公室业务相关的税务安排。房地产投资信托基金在香港未来三年，获证监会认可并在香港上市的合资格房地产投资信托基金将获资助其上市的补贴付予本地专业服务提供者费用的七成，上限为每只基金800万港元。绿色和可持续金融资助计划该计划将资助发债及外部评审服务费用，为期三年。保险相连证券资助先导计划为吸引保险公司在港发行保险相连证券，政府计划推出为其两年的资助计划以补贴发行成本。视乎证券的年期，每次发行的资助金额上限为1,200万港元。证券转让印花税税率由0.1% 增加到0.13% 证券转让印花税税率由买卖方分别于每笔交易应付代价款额或价值的0.1%调高至0.13%。这项规定将于2021年8月1日生效，印花税税率将提高三成，打破自 2001年来印花税税率保持不变的局面。其他发展包括： • 香港的附带权益税务宽减 – 在税务宽减下，0%的利得税税率将适用于2020年4月1日或以后所收取或累算的具资格附带权益，同时100%的具资格附带权益将不会计入受雇入息以作计算薪俸税之用。就基金利得税豁免方面，这还扩阔了特定目的实体可代基金持有和管理的具资格资产类别。 • 2021年3月19日起实施有关保险业的新税务奖励 – 2021年1月15日，政府在宪报刊登了两项有关立法会于2020年7月通过的《2020年税务（修订）（与保险有关的业务的利得税宽减）条例》的公告。该条例为保险业推出了新的税务奖励，对 (1)为直接保险人的一般再保险业务，(2)直接保险人的特定一般保险业务，以及 (3)持牌保险经纪公司的特定保险经纪业务，实行获宽减后的8.25%利得税税率。新税务宽减将有助于提升香港作为国际保险枢纽及风险管理中心的竞争力。 • 经济合作与发展组织（ “经合组织” ）就新冠疫情对跨国企业转让定价影响的指引 – 2020年12月 18日，经合组织发布了《新冠疫情对转让定价影响的指引》，以说明如何在新冠疫情下应用经合组织指引中的原则。该指引有助纳税人和税务行政管理者评估于受影响财政时期内的转让定价问题。 • 对香港金融机构执行《自动交换财务账户资料》– 有关《就税务事宜自动交换财务资料的标准》的立法已踏入第5年，金融机构应审视其如何实施对账户持有人进行尽职审查的政策和程序，以及是否适当配置数据管理系统，以便能向香港税务局报告正确和完整的财务账户资料。税务展望 2021年，我们对香港回归常态抱有审慎的希望。税务环境随时间在不断改变，我们预计2021年及以后香港的法例将进一步完善和变革，以确保香港的税务制度能应对挑战和抓住机遇，迎接世界再次开放。这包括拟议的开放式基金型公司和有限合伙基金的迁册机制，将进一步丰富香港的资产与财富管理生态系统。监管热点 30 普华永道联络人费里斯中国内地及香港金融业主管合伙人普华永道 matthew.phillips@hk.pwc.com 陈云飞金融服务风险及监管合伙人普华永道 adams.wf.chan@hk.pwc.com 霍泽伦风险及控制合伙人普华永道 duncan.fitzgerald@hk.pwc.com 何润恒中国内地及香港金融业税务合伙人普华永道 rex.ho@hk.pwc.com 郑发金融服务风险及监管高级顾问普华永道 henry.f.cheng@hk.pwc.com 林虹金融服务风险及监管合伙人普华永道 emily.lam@hk.pwc.com 吴冠豪风险及控制合伙人普华永道 gary.kh.ng@hk.pwc.com 卢启豪金融服务咨询合伙人普华永道 albert.kh.lo@hk.pwc.com 本文仅为提供一般性信息之目的，不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见。 © 2021普华永道。版权所有。普华永道乃指普华永道香港成员机构，有时亦指普华永道网络。每家成员机构均为独立法人实体。详情请参见www.pwc.com/structure。