北交所业务概述与发行规则解读

北京证券交易所业务规则概述与 发行审核制度解读 北京证券交易所 2021年9月 目录 CONTENTS 1 北交所业务规则概述 2 发行上市规则 3 上市公司证券发行规则 4 重大资产重组规则 目录 CONTENTS 1 北交所业务规则概述 ⚫ 设立背景与思路 ⚫ 基础制度安排特点 ⚫ 规则体系概述 ⚫ 业务体系概述 2 发行上市规则 3 上市公司证券发行规则 4 重大资产重组规则 一、北交所业务规则概述——设立背景与思路 1. 北交所设立背景 “十四五”规划 中央经济工作会议 中央政治局会议 发展专精特新 中小企业、 深化新三板改革 资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要 落实国家创新驱动发展战略的必然要求 新形势下全面深化资本市场改革的重要举措 9月2日，习近平总书记在 2021 年 中 国 国 际 服 务 贸 易 交 易会全球服务贸易峰会致辞中 宣布，继续支持中小企业创新 发展，深化新三板改革，设立 北京证券交易所，打造服务创 新型中小企业主阵地。 一、北交所业务规则概述——设立背景与思路 2. 北交所设立思路 服务创新型中小企业的市场定位 坚守“ 一 个定位” 1. 与沪深交易所错位 发展、互联互通 2. 与新三板创新层、 基础层统筹协调、 • 严格遵循《证券法》 • 总体平移精选层各项基础制度 • 基础层、创新层、北交所“层 层递进”的市场结构 • 同步试点证券发行注册制 1. 构建契合创新型 中小企业特点的 制度安排 2. 畅通多层次资本 市场纽带 制度联动 处理好“ 两 个关系” 实现“ 三 个目标” 3. 培育专精特新中 小企业 一、北交所业务规则概述——基础制度安排特点  融资准入方面 • 突出创新型中小企业经营特点 • 强化制度针对性、精准性和包容性 • 压实各方责任，提高违法成本，强 01 化投资者保护  持续监管方面 • 与上市公司的基本规定接轨 03 • 强化公司自治和市场约束  市场联接方面 05 • 加强多层次资本市场有机联系 • 丰富企业成长路径  交易制度方面 • 灵活的连续竞价交易制度 • 取消首日涨跌幅限制，增加市场 02 弹性 • 合适的投资者适当性管理制度  退出安排方面 04 • “有进有出”、“能进能出” • 建立差异化退出安排 • 强化市场出清功能 6 一、北交所业务规则概述——规则体系 法律法规 ➢ 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 部门规章 ➢ 规章：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《证券交易所管理办法》等 上市公司持续监管现行的部门规章适用于北交所：《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等 规范性文件 ➢ 规范性文件： 各项配套信息披露、文件申报格式指引等共11件 包含招股说明书、募集说明书、发行情况报告书、年度报告、中期报告、权益变动报告书、收购报 告书、重组报告书等信息披露文件的披露内容和格式 一、北交所业务规则概述——规则体系 交易所自律规则 ➢ 《证券法》 要求：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（《上市规则》） 《北京证券交易所交易规则（试行）》（《交易规则》） 《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（《会员管理规则》） ➢ 试点注册制所需：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》 （《发行上市审核规则》） 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》 （《再融资审核规则》） 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》 （《重组审核规则》） ➢ 其他基本业务规则：《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》 ➢ 配套细则、指引、指南等（待发布） 包含保荐、承销、交易、公司监管等方面 一、北交所业务规则概述——业务体系 发行上市 制度 持续融资 制度 持续监管 制度 市场参与人 制度 目录 CONTENTS 1 北交所业务规则概述 2 发行上市规则 ⚫ 制度理念 ⚫ 发行上市条件——谁能发 ⚫ 审核注册程序——怎么审 ⚫ 承销——怎么发 3 上市公司证券发行规则 4 重大资产重组规则 二、发行上市规则 ➢ 申请在北交所上市需同时符合发行条件与上市条件 发行条件：主要规定在《公开发行并上市注册办法》 上市条件：主要规定在《上市规则》 ➢ 证监会与交易所职责清晰，分工明确，前后衔接 交易所审核： 判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求 证监会注册： 关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否合规，发行人在发行条件和 信息披露要求的重大方面是否合规 二、发行上市规则——制度理念 审核注册  充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验  按照注册制理念，对发行上市审核进行优化完善 明确交易所审核与证监会注册 的衔接分工 延长财务报告有效期 完善审核时限总体要求 北交所受理申请文件并审核 通过后，报中国证监会履行 注册程序，无需证监会重复 受理，实现“一次申报、 一次受理”。 招股说明书中引用的财务报 表有效期为6个月不变，但 特别情况下可申请延长，将 财务报告有效期由“6+1” 延长至“6+3”。 明确发行人及保荐机构问询 回复总时限为3个月，上市 委员会暂缓审议时限为2个 月。传递及时回复、限时审 核的监管信号，进一步明确 审核预期。 二0、4 发行上市规则——发行条件 主体条件 具体条件 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司 （要求挂牌满一年，而非进入创新层满一年） 业务及组织 条件  具备健全且运行良好的组织机构  具有持续经营能力，财务状况良好  最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告  依法规范经营 负面清单 发行人、控股股东、实际控制人违法的情形 二0、4 发行上市规则——上市财务条件及对比（一） 上市标准 北交所 市值+净利润 市值+净利润 +收入 •市值≥2亿元 •最近两年净利润均≥1,500万元 •加权平均ROE平均≥8% 或： •市值≥2亿元 •最近一年净利润≥2,500万元 •加权平均ROE平均≥8% 无 科创板 •市值≥10亿元 •最近两年净利润均为正 •累计净利润≥5,000万元 •市值≥10亿元 •最近一年净利润为正 •营业收入≥1亿元 创业板 •最近两年净利润均为正 •累计净利润≥5,000万元 •市值≥10亿元 •最近一年净利润为正 •营业收入≥1亿元 市值+收入+ • 市值≥4亿元 经营活动现金 • 最近两年营业收入平均≥1亿 流 • 最近一年营收增长率30% • 最近一年经营活动现金流净额为正 • 市值≥20亿元 无 • 最近一年营业收入≥3亿元 • 最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计≥1亿元 二0、4 发行上市规则——上市财务条件及对比（二） 上市标准 北交所 科创板 市值+收入+研 发投入 • 市值≥8亿元 • 最近一年营业收入≥2亿 • 最近两年研发投入合计占 最近两年营业收入合计比例 ≥8% • 市值≥15亿元 无 • 最近一年营业收入≥2亿元 • 最近三年累计研发投入占最近三年累 计营收≥15% 市值+研发投入 • 市值≥15亿元 （技术优势） • 最近两年研发投入合计 ≥5,000万元 • 市值≥40亿元 无 • 符合科创板定位需具备的技术优势或 条件（医药企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验） 创业板 市值+收入 无 • 市值≥30亿元 • 最近一年营业收入≥3亿元 • 市值≥50 亿元 • 最近一年营业收入≥3亿 二0、4 发行上市规则——其他上市条件 主体条件 发行结果 负面清单 其他条件 具体条件 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司  人数：公开发行后股东人数≥200人；  公众性：公众股东持股比例≥股本总额的25%； 股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例≥股本总额的10%；  股本总额：公开发行后，公司股本总额不少于3000万元  发行人、控股股东、实际控制人、董监高违法情形  信息披露违法情形  影响发行人经营稳定的其他情形  公开发行的对象≥100人  公开发行的股份≥100万股  最近一年末净资产≥5000万元  如有表决权差异安排，平稳运行超过一个完整会计年度 二、发行上市规则——审核与注册程序 向交易所提交申 5个工作日内 请文件 受理 北交所审核 （2个月内） 审核 上市委员会 审议 出具审核 意见 证监会注册决定 （20个工作日内） 证监会同意注册或 不予注册 完成发行 上市 二、发行上市规则——承销 承销方式 • 聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，确定采取代销或包销方式 战略配售 • 事先签署配售协议，且发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售 的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等 • 发行人的高级管理人员、核心员工可以参与战略配售 超额配售（绿鞋机制） • 发行人和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票 数量的15%、询价及竞价 发行定价方式 • 直接定价、询价及竞价 发行规模 • 北交所要求公开发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%（公司股本总额超过4亿元的，公众股东 持股比例不低于公司股本总额的10%），公开发行股份数量不少于100万股 目录 CONTENTS 1 北交所业务规则概述 2 发行上市规则 3 上市公司证券发行规则 ⚫ 制度理念 ⚫ 融资方式和品种——怎么发、发什么 ⚫ 再融资条件——谁能发 ⚫ 审核注册程序——谁来审 4 重大资产重组规则 三、上市公司证券发行规则——制度理念  交易所审核职责 • 发行上市审核重点关注上市公司是否符 合条件、中介机构是否发表明确意见且 具备充分理由依据 • 信息披露审核重点关注是否符合规定要 01 求，是否达到充分、一致、可理解要求  审核时限安排 • 收到申请后 5 个工作日内决定是否受理 • 15个工作日内发出首轮问询 03 • 问询回复总时间不超过 2 月  加强自律监管 • 提高审核效率同时强化违规责任追究 05 • 冷静期安排——严重违规行为一定期限 内不接受相关主体提交的发行上市申请 • 自办发行、简易程序从严事后监管  具体审核程序 • 上市公司发行股票的，北交所自受理之日 起 2 个月内出具审核意见 • 上市公司向不特定合格投资者公开发行股 02 票的须提请上市委员会审议；向特定对象 发行股票的简化审核程序，无须提请上市 委员会审议  平移新三板特色制度 04 • 符合《再融资办法》相关条件的自办发 行，简化申请材料和申报安排 • 符合条件的授权发行，设置了快速、便 捷的简易审核要求，以支持创新型中小 企业融资发展 20 三、上市公司证券发行规则 相关规则 融资方式  《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》  《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （《再融资审核规则》）等 向特定对象发行股票 （定向发行) 普通股 向不特定合格投资者 公开发行股票 （公开发行） 融资品种 优先股 可转债 三、上市公司证券发行规则——发行条件 1. 一般条件 财务基础 + 内控要求 持续合规 要求 募资必要性 及合理性 • 不存在对持续经营有重大不利影响的情形 • 最近一年财务报告未被出具否定或无法表示意见 • 最近一年财务报告被出具保留意见的，所涉事项的重大不利影响已消除 • 上市公司及控股股东、实控人最近三年无重大违法行为 • 相关主体最近一年未受到行政处罚、公开谴责、立案调查等 • 不存在擅自改变募集资金用途，且未经股东大会认可的情形 • 相关主体未被列入失信被执行人名单 • 最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和财务性投资的，保荐人应 当发表核查意见 三、上市公司证券发行规则——发行条件 2. 特殊要求 发行股票 • 公开发行需符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法（试行）》的规定 • 定向发行不得向发行对象做出保底保收益承诺，不得直接或者通过利益相关方 向发行对象提供财务资助 发行可转债 • 最近三年平均可分配利润可支付公司债券一年的利息 • 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 三、上市公司证券发行规则——审核与注册程序 1. 一般程序 向交易所提交 5个工作日内 申请文件 北交所审核 上市委审议 （2个月内） 定向发行 审核部门 受理 问询 上市委员会 公开发行 证监会注册决定(15日内） 证监会同意注册或 不予注册 注：再融资董事会决议日与公开发行股票上市日的间隔不得少于6个月。 三、上市公司证券发行规则——审核与注册程序 2. 授权发行（简易程序） • 发行条件： ✓ 年度股东大会授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司 净资产20%的股票 ✓ 按照竞价方式确定发行价格和发行对象 • 发行流程： 公司内部审议 20个交易日内 董事会 向交易所提 交申请文件 北交所审核 （2个交易日内） 受理 出具审核意见 证监会注册决定 （3个交易日内） 证监会同意注册 或不予注册 三、上市公司证券发行规则——审核与注册程序 3. 自办发行 • 发行方式：定向发行 • 股份金额要求： ✓ 连续12个月内发行的股份 未超过公司总股本10% ✓ 融资总额不超过2000万元 • 发行对象： 前十名股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人 员及核心员工 • 无需中介机构意见： 无需证券公司出具保荐文件 及律师法律意见书 目录 CONTENTS 1 北交所业务规则概述 2 发行上市规则 3 上市公司证券发行规则 4 重大资产重组规则 ⚫ 重组规则优化理念 ⚫ 重组分类 ⚫ 重组标准与条件 ⚫ 重组审核程序 ⚫ 收购适用规则变化 ⚫ 强制要约与豁免要约 四、重大资产重组规则——优化理念 优化重组 认定标准 完善重组 审核机制 明确重组 上市标准 丰富并购 支付手段 • 结合中小企业生产经营特 点，进一步明确“日常经 营行为”的具体内涵。如 购买土地、厂房、机械设 备等行为不纳入重组管理。 • 上市委员会内部设立并 购重组委员会，进一步 提高重组审核的专业性、 审慎性和权威性。 • 坚持底线思维，明确仅有 • 借鉴交易所市场实践经验， 符合净利润或营业收入标 明确上市公司发行优先股、 准的资产方可重组上市， 可转债购买资产或募集配 有效把控置入资产的经营 套资金适用《重组审核规 风险，切实保障上市公司 则》，丰富支付手段，便 质量稳步提升。 利市场选择。 四、重大资产重组规则——重组分类 现金购买/出售资产构成重组 发行股份购买资产 不构成重 组上市 • 纳入日常信息披露监管 • 并购重组委审议 • 证监会注册 • 不计资产规模 构成重 组上市 • 并购重组委审议 • 并购重组委审议 • 证监会注册 四、重大资产重组规则——重组标准与条件 1、现金重组 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条 总资产 净资产 营业收入 计算标准 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元 购买、出售的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务报告营业收入比例达到50%以上，且超过5000万元 四、重大资产重组规则——重组标准与条件 2、发行股份 购买资产 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十八条 条件 发行股份价格 股票锁定期 不计资产规模 购买的资产为权属清晰的经营性资产 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价：本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日的股票交易均价之一 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月 内不得转让；公司关联人等特定对象36个月内不得转让 四、重大资产重组规则——重组标准与条件 3、重组上市 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第十条、十一条、十二条 财务条件 取其一 标准一 标准二 标准三 标准四 两套指标，未设置研发投入指标 财务条件 最近两年净利润≥1500 万元 或 最近一年净利润 ≥2500万元，且净资产收益率≥8% 最近两年营业收入平均≥1亿元，且增长率≥30% 最近一年经营活动现金流量净额为正 最近一年营业收入≥2亿元 最近两年研发投入合计占营业收入比例≥8% 最近两年研发投入合计≥5000万元 发行上市 重组上市 √ √ √ √ √ √ 四、重大资产重组规则——重组审核程序 发行股份购买资产 审核时限：2个月 挂牌公司内部审议 董事会 股东大会 独立财务 顾问报告 受理 10个工 作日内 北交所审核 重组委审议 重组审核 机构问询 并购重组委 员会审议 出具审 核意见 证监会注册决定 证监会同意注册 或不予注册 四、重大资产重组规则——重组审核程序 重组上市 审核时限：3个月 挂牌公司内部审议 董事会 股东大会 独立财务 顾问报告 北交所审核 重组委审议 受理 20个工 作日内 重组审核 机构问询 并购重组委 员会审议 出具审核 意见 如涉及股份发行 证监会注册决定 证监会同意注册 或不予注册 官方微信：北交所发布 感谢聆听！ PPT模板下载：www.1ppt.com/moban/ 节日PPT模板：www.1ppt.com/jieri/ PPT背景图片：www.1ppt.com/beijing/ 优秀PPT下载：www.1ppt.com/xiazai/ Word教程： www.1ppt.com/word/ 资料下载：www.1ppt.com/ziliao/ 范文下载：www.1ppt.com/fanwen/ 教案下载：www.1ppt.com/jiaoan/ 行业PPT模板：www.1ppt.com/hangye/ PPT素材下载：www.1ppt.com/sucai/ PPT图表下载：www.1ppt.com/tubiao/ PPT教程： www.1ppt.com/powerpoint/ Excel教程：www.1ppt.com/excel/ PPT课件下载：www.1ppt.com/kejian/ 试卷下载：www.1ppt.com/shiti/ PPT论坛：www.1ppt.cn