理脉：首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察

首届上市委及参审 科创板 、创业板 IPO 企业 数据洞察www.legalminer.com首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察目录引言第一部分 首届上市委委员概况梳理1. 委员人数 2. 委员所属单位 3. 委员性别 4. 委员年龄3第三部分4 上市委委员参与上市审议情况概览124 1. 委员参与企业上市审议数量125 2. 委员参与企业上市审议通过率 Top10136 3. 参与过被否企业审议委员的分析137 4. 总结13第二部分第四部分2020 年科创板、创业板上市审议情况比较 8 企业申请上市被否情况分析141. 审议结果8 1. 被否企业基本情况142. 审核时间分布9 2. 企业被否原因分析153. 审议企业行业分布 Top10104. 审议企业拟融资金额 Top10112引言2018 年 11 月 5 日，习近平主席在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板，并在该板块内实行注册 制试点。长跑 259 天后，首批科创板企业于 2019 年 7 月 22 日成功上市交易。在科创板之后，创业板也迎来了 试点注册制。在注册制的制度体系之下，上市委员会起着重要作用，是企业上市审核的必经程序之一。上交所科创板股票上市委员会深交所创业板股票上市委员会按照设立科创板并试点注册制总体工作的部署，上交 所设立了科创板股票上市委员会（以下简称“科创板 上市委”）。2019 年 4 月 4 日，首批科创板上市委委 员名单公布。在试点注册制的过程中，上交所层面的 发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构与 上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责，提 出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等 形式，审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥 监督制衡作用。为了保障创业板从核准制向注册制的成功改革，深交 所设立了创业板上市委员会（以下简称“创业板上市 委”）。2020 年 6 月 30 日，首批创业板上市委委员 名单公布。创业板上市委，负责对深交所审核机构出 具的审核报告以及相关申请文件进行审议，就审核机 构提出的初步审核意见，提出审议意见；对发行人或 上市公司提出异议的本所不予受理、终止审核决定进 行复审；对本所审核工作提供咨询等，和科创板上市 委职责相同。本报告通过对科创板和创业板首届上市委员与审议注册上市企业的研究，力图通过数读方式展示首届上市委设 立发展的面貌。3首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察第一部分首届上市委 委员概况梳理1. 委员人数第 一 届 科 创 板 上 市 委 由 38 名 委 员 组 成，第一届创业板上市委由 49 名 1 委 员构成。在人数上，创业板上市委委 员多于科创板上市委委员。1 2019 年 12 月 31 日， 深 交 所 发 布 深 证 上〔2020〕 1280 号文件，批准郁 * 的辞任申请。4委员所属单位任职人数（人）2. 委员所属单位从所属单位来看，委员来源分布广泛，有充分的代表性。无论是科创板上市 委还是创业板上市委，都有约五分之一的委员来自会计师事务所，位列第一。除 了会计师事务所，律师事务所和证监会派出机构也为上市委输送了大量委 员。此外，创业板上市委委员所属单位丰富程度更高一些，包括来自资产评 估机构、银行理财子公司和其他机构的委员。归属于其他机构的委员身份较 为特殊，他不仅是腾讯控股的副总裁，也是港交所上市委委员。5首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察3. 委员性别从性别构成上来看，委员男性比例显著高于女性占比。科创板上市委委员男女比为 3.22，创 业板上市委委员男女比为 3.45，二者之间差异不大。 64. 委员年龄 2从年龄分布上来看，委员 的 年 龄 分 布 于 41-60 岁 之 间， 其 中 有 81.28% 的科创板上市委委员和 77.55% 的创业板上市委 委 员 都 集 中 于 43-54 岁 之间。单位：人 在科创板、创业板共 87 名委员中，有 3 名委员年仅 41 岁，皆来自创业 板上市委。两个委员会相较而言，创业板上市委委员年龄结构更趋向年 轻化，创业板上市委委员平均年龄为 49 岁，科创板上市委委员平均年龄 要大一些，为 51 岁。2 委员的年龄是基于报告撰写年份 2021 年为基准计算所得。7首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察第二部分2020 年科创板、创业板 上市审议情况比较1. 审议结果2020 年全年，上交所科创板上市 委共审议上市企业 227 家（可转 债 1 家，IPO226 家 ），96.28% （219 家）的公司通过审议 3，0.88% （2 家）的公司审议不通过，1.76% （4 家）的企业暂缓审议，0.88% （2 家）的企业暂缓表决。其中前 沿生物、敏芯股份、明微电子、福 昕 软 件、 天 合 光 能 和 艾 迪 药 业 这 6 家 企 业 2020 年 内 经 历 两 次 审 议，上市委实际审议次数为 233 次。转 债 47 家，IPO189 家 ）， 其 中 98.31%（232 家） 的 公 司 通 过 审 议，0.85%（2 家）的公司审议不 通过，0.42%（1 家）的企业暂缓审议，0.42%（1 家）的企业暂缓 表 决。 其 中 沃 福 枸 杞 2020 年 内 经历两次审议，上市委实际审议 237 次。2020 年 全 年， 深 交 所 创 业 板 上 市 委 共 审 议 上 市 企 业 236 家（ 可3 部分企业参与多次审核，审核结果以最终结果为准。下文亦是如此，不再特别说明。82. 审核时间分布 4受新冠疫情的影响，科创板上市委 在 2 月份没有进行审议会议。从 3 月份开始，科创板上市委采取现场 加视频的方式举行审议会议，逐步 恢复审议，但是审议企业数量一直 较低。2020 年的 6 月出现了一个 相对的小高峰，之后的 9 月至 12 月，审核数量稳定地保持在一个较 高水平，10 月恐因包含国庆长假 出现了一个小滑坡。2020 年 7 月 13 日， 创 业 板 上 市 委 进 行 了 2020 年 第 一 次 审 议 会 议。 在 之 后 的 几 个 月 里， 一 直 保 持 较 高 审 议 频 度， 平 均 每 月 审 议 数量为 40 件。就 7 月至 12 月每月的审议数量而 言，创业板上市委明显多于科创板 上市委，且创业板上市委的审议数 量比较稳定，起伏不大。4 部分企业参与多次审核，因此审核次数总数会高于审核企业总数。9首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察3. 审议企业 5 行业分布 Top10从科创板上市委审议的首发申请企 业类型来看，专业设备制造业企业 数量最多，占比 19.91%。计算机、通 信和其他电子设备制造业企业紧随 其后，占比 19.47%。从创业板上市委审议的首发申请企 业类型来看，计算机、通信和其他 电子设备制造业企业数量最多，占 比 10.58%。专用设备制造业企业 位列第二，占比 8.99%。审议企业所属行业企业数量（家）科创板上市委创业板上市委5 鉴于数据的有限性，本部分只讨论 IPO 上市企业（上交所科创板 226 家，深交所创业板 189 家）的行 业分布情况，不讨论可转债发行上市企业的行业分布情况，下文同。104. 审议企业拟融资金额 Top10从科创板上市委审议的首发申请 企 业 来 看， 计 算 机、 通 信 和 其 他 电子设备制造业企业募集金额最 多，高达 681.50 亿元，互联网和 相关服务企业和医药制造业企业位列二三，分别募集 485.33 亿元和 346.79 亿元。互联网和相关服务业 仅有两家企业申请上市审核，却能 位居行业融资金额总量第二，是因 为有巨头蚂蚁集团的加持。蚂蚁集审议企业所属行业融资金额（亿元）团募集 480 亿元，拟于科创板 IPO 上市。2020 年 9 月 18 日，科创板 上市委发布了同意其发行上市的审 议结果。但 11 月 3 日上交所发布 公告 6，鉴于公司实际控制人及董 事长、总经理被监管约谈，金融科 技环境发生变化等重大事项，决定 暂缓其原定于 11 月 5 日的上市。从创业板上市委审核的首发申请企 业来看，汽车制造业企业募集金额 最多，有 266.91 亿元。农副食品 加 工 业 企 业 和 计 算 机、 通 信 和 其 他电子设备制造业企业分别募集 142.58 亿元和 140.03 亿元，排名 第二、三位。其中农副食品加工业 位列第二，得益于益海嘉里金龙鱼 粮油食品股份有限公司，该公司募 集金额为 138.7 亿元。科创板上市委创业板上市委6 参见上海证券交易所公告原文： http://www.sse.com.cn/disclosure/announcement/general/c/c_20201103_5253315.shtml11首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察第三部分上市委委员参与上市审议情况概览1. 委员参与企业上市审议数量就 科 创 板 上 市 委 委 员 而 言，47.37% 的 委 员 参 与 了 21-30 家企业的上市审议，分别有 21.05% 和 13.16% 的委员参与了 31-40 家、11-20 家企业的审议。在科 创板上市委 2020 全年共审议 227 家企业的背景下，其 中有 3 位委员审议企业数量超过 50，超过审议总量的 五分之一，工作量较大。 就 创 业 板 上 市 委 委 员 而 言，36.73% 的 委 员 参 与 了 11-20 家企业的上市审议，分别有 28.57% 和 16.33% 的委员参与了 21-30 家、31-40 家企业的审议。 鉴于科创板、创业板上市委审议企业总数相近，但创 业板上市委委员人数多于科创板上市委委员，科创板 上市委委员的个人工作量会大于创业板上市委委员。 需要注意的是，创业板上市委委员中有两位委员没有 参加过任何一个企业的审议。审议数量（家）122. 委员参与企业上市审议通过率 Top10科创板上市委 38 名委员中，有 8 位委员的审议通过 率为 100%，审议通过率位列第九、第十的委员，审 议通过率分别为 97.67% 和 97.37%。创业板上市委 49 名委员中，有多达 63.17%（31 名） 委员的审议通过率为 100%。审核通过率科创板上市委委员100%陈春艳、郭雳、罗培新、屈先富、王颂、谢纪龙、阳琨、张利国97.67% 97.37%陈晓 苏启云审核通过率创业板上市委委员100%注：排序按照姓氏 A-Z包景轩、蔡琦梁、陈达飞、陈纬、丁伯轩、冯果、何勇、侯凤坤、胡建军、黄迎淮、 贾丽娜、蒋理、刘登清、刘兰玉、刘俏、刘庆峰、刘彦沣、潘峰、芮怀涟、宋洪流、 田轩、王国海、王盛军、吴斌、吴欣荣、谢枫、杨雄、俞善敖、张洁、周蕊、邹雄3. 参与过被否企业审议委员的分析2020 年，科创板上市委共有 9 名委员参与过 2 家上市 被否企业的审议，创业板上市委则有 10 名委员参与过 2 家上市被否企业的审议。就委员年龄构成来看，科创板上市委委员平均年龄为 52 岁，创业板上市委委员平均年龄为 50 岁，和各自 板块委员的平均年龄没有明显差异。就委员性别构成来看，给出过“未通过”审核意见的 19 名委员中，科创板上市委委员男女比为 2，创业板 上市委委员男女比为 2.33，参会的男女比差异较委员 总数的男女比差异有所改善。需要注意的是，2020 年科创板共有两家企业上市被 否，有一位委员，参与了这两家公司的审议会议。4. 总结总体来看，无论是科创板还是创业板，企业成功通过 上市委审议的概率很高。即使上市委给出暂缓审议或 是取消审议的审议意见，企业仍有很高的概率在第二 次审议中获得通过审议的审议结果。2020 年，科创板、创业板共有 15 家企业的审议结果为取消审议或 暂缓审议，其中 7 家企业参与了第二次上市委审议会 议，且在第二次审议会议中皆通过了上市委的审议。13首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察第四部分企业申请上市 被否情况分析1. 被否企业基本情况从板块分布来看，申请科创板上市的企业被否数量为 2 家，占比 0.88%；申请创业板上市被 否的企业数量同为 2 家，占比 0.85%。板块之间差异不大。从地域分布来看，四家被否企业分别来自山西、湖南、江苏、浙江。从行业分布来看，四家被否企业中，有两家是软件和信息技术服务业，剩余两家分别为食品 制造业和通用设备制造业。所属委员会上交所科创板深交所创业板数量（家）22企业地域山西、湖南江苏、浙江所属行业软件和信息技术服务业、食品制造业 软件和信息技术服务业、通用设备制造业142. 企业被否原因分析精英数智科技股份有限公司上市委提出问询的主要问题：上市委主要从项目服务外包商相关 问题、应收账款逾期风险问题、业 务回落引起的持续经营能力问题和 核心专利技术壁垒性问题这四个方 面 进 行 问 询。 上 市 委 员 会 审 议 认 为，发行人未能充分、准确披露项 目服务商所提供服务的内容、项目 服务费的计费标准及确定方式，与 项目服务商合作的相关内部控制不 够健全。1. 项目服务外包商相关问题 请发行人代表：（1）分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性，选 取典型案例说明与项目服务商建立合作关系、确定双方分工及收费的具 体流程；（2）说明是否已建立与项目服务外包业务相关的内部控制制度，包 括对外包服务商的资质要求、选择流程、与回款相关义务的落实、避免 在合作过程中发生体外资金循环、商业贿赂及不正当竞争等情况；（3） 结合期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况，说明项目服务商与 回款相关的履约义务是否未能切实履行、相关合同条款是否流于形式。请 保荐代表人发表明确意见。2. 应收账款逾期风险问题 请发行人代表：（1）说明在发行人部分主要客户已呈现诸多信用风险、期 末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下，发行人对资信状况恶化 客户应收账款的坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关 规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）说明发行人是否 对应收账款逾期风险采取了有效的应对措施，发行人控股股东、实际控 制人是否已采取有效措施避免发行人由于已存在应收账款计提坏账准备 不充分而可能遭受损失的风险；（3）说明发行人、控股股东、实际控制人、董 监高、发行人员工及前述主体的关联方是否与相关客户、第三方达成任 何未披露的约定。请保荐代表人发表明确意见。3. 业务回落引起的持续经营能力问题 请发行人代表：（1）结合山西省煤炭行业安全生产信息化建设的总体情 况，说明发行人在报告期内占主营业务收入比例较大的安全生产风险智 能检测业务是否将大幅回落，分析该等变化是否对发行人持续经营能力 构成重大不利影响；（2）结合 2020 年上半年业务的实际情况及对 2020 年全年业务收入的展望，说明发行人未来业务变化的前景，分析在市场 空间可能收窄的情况下，以募集资金投入“安全生产智能感知系统产业 化项目”的必要性。请保荐代表人发表明确意见。4. 核心专利技术壁垒性问题 请发行人代表说明：（1）自身地理信息系统的核心 GIS 平台作为核心技 术的产品特点，是否存在较高进入壁垒、是否存在相关专利保护或需要 面对竞争对手通过专利保护形成的进入壁垒；（2）是否在地理信息外部 供应商的基础操作系统基础上进一步做行业应用开发；（3）开发过程中 是否与大部分商业化的地理信息系统一样，需要大量人力现场标记和采 集信息。请保荐代表人发表明确意见。15首届上市委及参审科创板、创业板IPO企业数据洞察长沙兴嘉生物工程股份有限公司 上市委提出问询的主要问题：上市委主要从研发成本与收入问 题、经销商终端销售问题和信息披 露问题这三个方面进行问询。上市 委员会审议认为，发行人的行业归 属和多项科创属性指标，包括研发 投入和发明专利数量等信息披露前 后不一致。发行人在审核期间，曾 修改其研发费用中的高管薪酬列支 情况，表明其关于研发投入的内部 控制存在缺陷。相关信息披露未能 达到注册制的要求。1. 研发成本与收入问题 请发行人代表：（1）说明新产品研发及饲喂效果验证的流程；（2）说 明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；（3）分析发行人所持发 明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；（4）说明包括董事长、总 经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；（5）结合发行人在审核 期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投 入的会计核算是否准确、合理。请保荐代表人发表明确意见。2. 经销商终端销售问题 请发行人代表说明：（1）经销商的终端销售及期末存货情况、经销商是 否根据其终端客户的需求向发行人采购、国外经销商期末库存情况、经销 商期末库存水平是否合理；（2）上述情形是否受到 2020 年新冠疫情的 影响而发生重大变化；（3）报告期内，是否存在通过放宽信用政策促进 销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形，发行人披露的各期营业收 入是否真实准确。请保荐代表人说明对境外经销商期末存货、报告期内 销售收入的核查情况，包括但不限于是否受到疫情影响而未能进行现场 访谈、该等情形是否对销售真实性的核查造成不利影响，并发表明确意见。3. 关键信息披露问题 请发行人代表结合发行人在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数 量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身科创板 定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发 表明确意见。江苏网进科技股份有限公司上市委提出问询的主要问题：上市委主要从实际控制人股权问 题、财务投资人认定问题和应收款 未计提减值准备这三个方面进行问 询。上市委员会审议认为，发行人 未能充分、准确披露相关股东之间 的股权转让及其资金往来和纳税情 况、认定实际控制人的理由、实际 控制人所持公司的股份权属是否清 晰、文商旅集团仅作为财务投资人 的合理性等。1. 实际控制人股权问题 请发行人代表结合黄玉龙、张亚娟和潘成华之间的股权转让及其资金往 来和纳税情况等说明实际控制人的认定理由是否充分，实际控制人所持 发行人的股份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十二条的有关规定。请保荐人代表发表明确意见。2. 财务投资人认定问题 发行人的第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一，并有两名来自 文商旅集团的人员担任董事，其中一名担任发行人董事长。文商旅集团 为昆山市国有独资企业，报告期发行人 90% 以上销售收入来源于昆山市 智慧城市建设。请发行人代表说明文商旅集团被认定为对发行人既无控 制权，也无重大影响，仅作为财务投资人的理由是否充分。请保荐人代 表发表明确意见。3. 应收款未计提减值准备 请发行人代表说明报告期内发行人长期应收款未计提减值准备是否符合 企业会计准则。请保荐人代表发表明确意见。 16浙江前进暖通科技股份有限公司 上市委提出问询的主要问题：上市委主要从业务高度依赖引起的 持续经营能力、同业竞争、疫情影 响和未来成长性这四个方面进行问 询。上市委员会审议认为，公司未 对高度依赖单一客户是否可能导致 其未来持续经营能力存在重大不确 定性、发行人是否具有直接面向市 场独立持续经营的能力予以充分说 明，不符合发行条件、上市条件和 信息披露要求。1. 业务高度依赖引起的持续经营能力 报告期各期发行人产品主要销往欧洲 , 其中对 Ideal 公司的销售收入占 比超过 80%。请发行人代表：（1）说明业务高度依赖第一大客户是否 符合行业惯例；（2）结合 Ideal 公司的市场竞争力，说明发行人业务高 度依赖是否会对持续经营能力产生重大不利影响。请保荐人代表发表明 确意见。2. 同业竞争 发行人竞争对手明志科技于 2019 年成为 Ideal 公司供应商，后与发行人 对 Ideal 公司的销售收入差距缩小。请发行人代表结合产品研发、生产、技 术创新能力，说明与明志科技相比的竞争优劣势，是否存在因竞争导致 市场份额减少的风险。请保荐人代表发表明确意见。3. 疫情影响 发行人主要客户 Ideal 公司受疫情影响于 2020 年第二季度停产，对发 行人订单大幅减少。请发行人代表结合最新的在手订单以及收入实现情 况，进一步说明海外疫情是否对发行人未来经营业绩造成重大不利影 响。请保荐人代表发表明确意见。4. 未来成长性 请发行人代表结合报告期内新客户拓展情况，说明发行人新客户开拓进 展缓慢的原因及未来业务发展的成长性。请保荐人代表发表明确意见。17把握机遇 取得非凡成就理脉｜ Legal Miner 北京公富信息技术有限公司 北京市朝阳区东三环中路 1 号北京环球金融中心东塔 2 层 201 室 邮编 100020 Tel +86 10 5927 2070 www.legalminer.com 理脉（Legal Miner)：法律，看得见！官网二维码微信二维码